國務(wù)院國資委權威解答：國有控股企業(yè)和國有實(shí)際控制企業(yè)如何區分等10個(gè)熱點(diǎn)問(wèn)題

1.關(guān)于國有控股企業(yè)和國有實(shí)際控制企業(yè)如何區分的咨詢(xún)

2.關(guān)于國有企業(yè)“兩金”具體含義的咨詢(xún)

3.關(guān)于國有股權轉讓相關(guān)情況的咨詢(xún)

4.關(guān)于32號令非公開(kāi)協(xié)議轉讓相關(guān)問(wèn)題的咨詢(xún)

5.關(guān)于《中央企業(yè)負責人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核辦法》研發(fā)投入統計口徑的咨詢(xún)

6.黨內法規是否屬于合規范疇？

7.關(guān)于國有企業(yè)中黨員人數較少應如何管理的咨詢(xún)

8.關(guān)于營(yíng)業(yè)現金比率中的營(yíng)業(yè)收入是否含稅的問(wèn)題咨詢(xún)

9.關(guān)于央企違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究相關(guān)細則問(wèn)題的咨詢(xún)

10.關(guān)于央企境外子企業(yè)在境外（贊比亞）上市審批監管有關(guān)要求的咨詢(xún)

①關(guān)于國有控股企業(yè)和國有實(shí)際控制企業(yè)

如何區分的咨詢(xún)

問(wèn)題：國家出資企業(yè)、國有控股企業(yè)和國有實(shí)際控制企業(yè)該如何界定？國有絕對控股企業(yè)與國有相對控股企業(yè)該如何界定？國有相對控股企業(yè)與國有實(shí)際控制企業(yè)該如何界定呢？如果A公司為國有全資企業(yè)，持有B公司30的股份且為第一大股東可以實(shí)際支配企業(yè)，請問(wèn)B為何種性質(zhì)的企業(yè)，是國有相對控股企業(yè)還是國有實(shí)際控制企業(yè)？此外B公司的全資子公司C為何種類(lèi)型的企業(yè)？

國資委回復：

一、根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）規定，國家出資企業(yè)是指國家直接出資管理的一級企業(yè)。國有及國有控股企業(yè)和國有實(shí)際控制企業(yè)按照32號令第四條進(jìn)行判定。原則上，國有股東持股比例大于50%為國有絕對控股企業(yè)。國有股東持股比例未超過(guò)50%，但能對其實(shí)際支配控制的企業(yè)為國有相對控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)。

二、根據您提供的信息，B公司為國有實(shí)際控制企業(yè)，其全資子公司C也為國有實(shí)際控制企業(yè)。

②關(guān)于國有企業(yè)“兩金”具體含義的咨詢(xún)

問(wèn)題：國有企業(yè)兩金新準則下包含合同資產(chǎn)嗎？應收賬款和存貨考慮減值的部分嗎，是按賬面價(jià)值還是賬面余額？不含其他應收款嗎？

國資委回復：

近年來(lái)，為推動(dòng)中央企業(yè)減少資金占壓，降低運營(yíng)成本和風(fēng)險，實(shí)現提質(zhì)增效穩增長(cháng)，國資委指導中央企業(yè)持續開(kāi)展“兩金”管控工作，提升周轉效率。一是考慮中央企業(yè)行業(yè)分布廣泛，工作中聚焦存貨和應收賬款科目，督促企業(yè)立足自身業(yè)務(wù)實(shí)際，采取有力有效管控舉措；二是“兩金”按賬面凈額衡量，督促企業(yè)及時(shí)足額計提資產(chǎn)減值準備，夯實(shí)資產(chǎn)質(zhì)量；三是對合同資產(chǎn)、其他應收款等，督促企業(yè)及時(shí)推動(dòng)計價(jià)確權，加大清收力度，防范損失風(fēng)險。

③關(guān)于國有股權轉讓相關(guān)情況的咨詢(xún)

問(wèn)題：根據公司法第71條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權。而根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第二條規定，企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當遵守國家法律法規和政策規定，有利于國有經(jīng)濟布局和結構調整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場(chǎng)配置資源作用，遵循等價(jià)有償和公開(kāi)公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行。當國有股東轉讓持有的國有股權時(shí)，如其它股東不同意對外轉讓且購買(mǎi)股權時(shí)，是否仍需在產(chǎn)權交易機構公開(kāi)對外轉讓?zhuān)?/p>

國資委回復：

國有及國有控股、實(shí)際控制企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?xiě)凑铡镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）和《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規定履行決策、審計評估等程序，通過(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行。同等條件下，原股東有優(yōu)先購買(mǎi)權?！?/p>

④關(guān)于32號令非公開(kāi)協(xié)議轉讓相關(guān)問(wèn)題的咨詢(xún)

問(wèn)題：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第三十一條（二）規定，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。請問(wèn)如果A公司為國有全資公司，其將持有的B公司（國有參股公司，非控股）股權轉讓給A（擔任有限合伙人，持股95）與自然人C（擔任執行事務(wù)合伙人，持股5）設立的D有限合伙企業(yè)，D有限合伙實(shí)際為國資控制的平臺，請問(wèn)該次轉讓是否可以適用31條的非公開(kāi)協(xié)議轉讓的規定呢？? ??

國資委回復：

不適用?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規范的對象是國有公司制企業(yè)，不包括有限合伙企業(yè)?！?/p>

⑤關(guān)于《中央企業(yè)負責人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核辦法》研發(fā)投入統計口徑的咨詢(xún)

問(wèn)題：《中央企業(yè)負責人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核辦法》（國資委令第40號）第十六條：在計算經(jīng)濟效益指標時(shí)，可將研發(fā)投入視同利潤加回。請問(wèn)這里的研發(fā)投入指什么？是指研發(fā)投入強度指標的分子么，還是指利潤表里研發(fā)費用的金額，是否不含資本化的金額？

國資委回復：

對凈利潤考核完成值的計算，加回研發(fā)投入的口徑是指企業(yè)財務(wù)報表中“期間費用”項下的“研發(fā)費用”；對經(jīng)濟增加值的計算，加回研發(fā)投入的口徑是指企業(yè)財務(wù)報表中“期間費用”項下的“研發(fā)費用”和當期確認為無(wú)形資產(chǎn)的開(kāi)發(fā)支出。

⑥黨內法規是否屬于合規范疇？

問(wèn)題：《中央企業(yè)合規管理辦法》第三條：本辦法所稱(chēng)合規，是指企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業(yè)準則和國際條約、規則，以及公司章程、相關(guān)規章制度等要求。第七條：中央企業(yè)應當嚴格遵守黨內法規制度，企業(yè)黨建工作機構在黨委（黨組）領(lǐng)導下，按照有關(guān)規定履行相應職責，推動(dòng)相關(guān)黨內法規制度有效貫徹落實(shí)。個(gè)人理解：從第三條看，黨內法規不屬于合規范疇；第七條表述的意思是在合規管理工作中要貫徹落實(shí)黨內法規，是一個(gè)工作要求，而不是將黨內法規納入合規管理。是否正確？

國資委回復：

黨的十八大以來(lái)，我們黨已經(jīng)形成比較完善的黨內法規體系，由于黨內法規與企業(yè)規章制度等在責任主體、適用范圍、工作方式等方面存在較大區別，結合中央企業(yè)實(shí)際，《中央企業(yè)合規管理辦法》第七條規定，企業(yè)黨建等部門(mén)在黨委（黨組）領(lǐng)導下，按照有關(guān)規定履行相應職責，推動(dòng)相關(guān)黨內法規制度有效貫徹落實(shí)。綜上，黨內法規屬于合規范疇。

⑦關(guān)于國有企業(yè)中黨員人數較少應如何管理的咨詢(xún)

問(wèn)題：按照黨章及國企改革相關(guān)要求，國企章程中要明確黨建工作總體要求及黨組織機構設置、職責分工等內容。黨員不足三人的國企沒(méi)有設立黨支部，公司章程中應如何規定相關(guān)內容，黨建工作應如何開(kāi)展？黨員數量達到三人，但是只有三到五人，每個(gè)公司成立黨支部數量較多不方便管理，是否可以將幾個(gè)公司的黨員合并到一個(gè)支部？

國資委回復：

《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》明確，國有企業(yè)應當將黨建工作要求寫(xiě)入公司章程，寫(xiě)明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項。

《中國共產(chǎn)黨支部工作條例（試行）》明確，黨組織設置一般以單位、區域為主，以單獨組建為主要方式。凡是有正式黨員3人以上的，都應當成立黨支部。同時(shí)明確，正式黨員不足3人的單位，應當按照地域相鄰、行業(yè)相近、規模適當、便于管理的原則，成立聯(lián)合黨支部。聯(lián)合黨支部覆蓋單位一般不超過(guò)5個(gè)。? ? ? ?

⑧關(guān)于營(yíng)業(yè)現金比率中的營(yíng)業(yè)收入是否含稅的問(wèn)題咨詢(xún)

問(wèn)題：2023年中央企業(yè)考核指標體系“一利五率”中新增營(yíng)業(yè)現金比率，為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~/營(yíng)業(yè)收入，此處的營(yíng)業(yè)收入需包含銷(xiāo)項稅額嗎？

國資委回復：

營(yíng)業(yè)現金比率中的營(yíng)業(yè)收入為不含稅收入。

⑨關(guān)于央企違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究

相關(guān)細則問(wèn)題的咨詢(xún)

問(wèn)題：《中央企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究實(shí)施辦法（試行）》（國資委令第37號）文件中第三章第十八條提到，對中央企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資造成的資產(chǎn)損失，在調查核實(shí)的基礎上，依據有關(guān)規定認定資產(chǎn)損失金額以及對企業(yè)、國家和社會(huì )等造成的影響。文中提到的“有關(guān)規定”指的是哪些規定？對損失的界定，有沒(méi)有相關(guān)文件細則能明確認定到底出現何種情況可以算作資產(chǎn)損失？

國資委回復：

一、中央企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資造成的資產(chǎn)損失，資產(chǎn)損失金額及影響，可根據司法、行政機關(guān)等依法出具的書(shū)面文件，具有相應資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所、專(zhuān)業(yè)技術(shù)鑒定機構等專(zhuān)業(yè)機構出具的專(zhuān)項審計、評估或鑒證報告，以及企業(yè)內部證明材料等，進(jìn)行綜合研判認定?！坝嘘P(guān)規定”包括司法、行政機關(guān)開(kāi)展司法、執法工作，專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行專(zhuān)業(yè)鑒證，國有資產(chǎn)監管以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中依據的法律法規和規章制度。

二、37號令對資產(chǎn)損失的認定作出規定，目前未出臺資產(chǎn)損失認定專(zhuān)門(mén)細則。

⑩關(guān)于央企境外子企業(yè)在境外（贊比亞）

上市審批監管有關(guān)要求的咨詢(xún)

問(wèn)題：國資委對于央企境外子企業(yè)在境外（贊比亞）上市是否有監管、審批或備案等要求？

國資委回復：

中央企業(yè)境外子企業(yè)在境外上市應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會(huì )令第36號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)36號令）及《關(guān)于進(jìn)一步明確非上市股份有限公司國有股權管理有關(guān)事項的通知》（國資廳產(chǎn)權〔2018〕760號）相關(guān)規定，在上市前進(jìn)行國有股東標識管理。上市后股份公司國有股權管理應當執行36號令相關(guān)規定。